SEC起诉Binance文件披露，速览原文关键细节

北京时间 6 月 5 日晚，加密交易平台 Binance 控股有限公司（以下简称「Binance」）及其 CEO 赵长鹏（以下简称「CZ」）因涉嫌违反证券交易规则被美国证券交易委员会（以下简称「SEC」或「委员会」）起诉。这是继 3 月 28 日，Binance 及其 CEO CZ 因涉嫌违反交易和衍生品规则而被美国商品期货交易委员会 CFTC 起诉后，再一次被美国监管层起诉，并引发加密货币市场的剧烈波动。

SEC 对 Binance 控股有限公司、BAM 交易服务公司（以下简称「BAM 交易」）、BAM 管理美国控股公司（以下简称「BAM 管理」）和 CZ 的指控，称其违反了联邦证券法并无视投资者保护。被告被指控非法向美国投资者推销加密资产证券，并通过未经注册的在线交易平台在Binance.com和Binance.US上进行多次未经注册的加密资产证券和其他投资计划的发行和销售。被告据称通过这种方式获得了数十亿美元的利润，同时将投资者的资产置于重大风险之中。

以下为文件 Summary：

本案件源于被告「Binance 控股公司等」公然无视联邦证券法以及该法律对投资者和市场做出的保护，在此期间，被告通过非法手段赚取了数十亿美元，将投资者的资产置于重大风险之内。

被告非法诱使美国投资者通过 Binance.com 和 Binance.US 交易平台上的未注册交易平台买卖和交易加密资产证券。被告参与了多项未注册的加密资产证券要约和销售以及其他投资计划。被告 BAM Trading 和 BAM Management 欺骗了股权、散户和机构投资者，声称他们对 Binance.US 平台上的操纵性交易进行了监视和控制，而事实上这些监管和控制几乎不存在。

首先，在 CZ 的领导和控制下，Binance 和 BAM 交易在 Binance 平台上（非法）提供了三个基本的证券市场功能——交易平台、证券商和清算机构，但没有向 SEC 注册，被告清楚地意识到美国法律要求对这些功能进行注册，但选择了不注册，这样他们就可以逃避旨在保护投资者和市场的关键监管。

其二，Binance 和 BAM 交易非法从事未经注册的交易提供和销售加密资产证券，包括 Binance 自己的加密资产「BNB」和「BUSD」，以及 Binance 名为「BNB Vault」和「Simple Earn」功能，和 Binance.US 平台上提供的所谓「质押」投资计划。如此一来，他们掩盖了投资者的应知道的实质性信息，包括影响企业的风险和趋势，和对这些证券的投资。

其三，BAM 交易和 BAM 管理向投资者谎报了他们所谓的对 Binance.US 平台实施的控制措施，同时从 BAM Management 的私人投资者那里筹集了约 2 亿美元，并获得了寻求在 Binance.US 平台上交易的投资者（包括散户和机构投资者）数十亿美元的交易量控制权。

从大约 2018 年开始，在 CZ 的控制下，被告决心逃避联邦证券法的注册要求，设计并实施了一项多步骤计划，以秘密规避美国法律。正如 Binance CCO 承认的那样，「我们永远不希望 Binance.com 受到监管。」

作为计划的一部分，以规避美国对 CZ、Binance 和 Binance 网站的监管，CZ 和 Binance 在美国成立了 BAM 管理公司和 BAM 交易公司，并公开声称这些实体独立控制着 Binance.US 平台的运营。然而，在幕后，CZ 和 Binance 密切参与指导 BAM 交易公司在美国的业务运营，并提供和维护 Binance.US 平台的加密资产服务。BAM 交易公司的员工称 CZ 和 Binance 对 BAM 交易公司的运营控制为「枷锁」，这经常阻碍了 BAM 交易公司员工对于运营 Binance.US 平台的理解和自由开展业务，以至于到了 2020 年 11 月，当时的 BAM 交易公司首席执行官告诉 Binance 的首席财务官，她的「整个团队感觉自己像是被愚弄成了傀儡」。

作为 CZ 和 Binance 保护自身免受美国监管的计划的第二部分，他们一直向公众声称 Binance 网站不为美国人提供服务，同时却秘密努力确保最有价值的美国客户继续在该平台交易。当 Binance.US 平台在 2019 年推出时，Binance 宣布正在实施控制措施，以阻止美国客户在 Binance 网站上交易。然而事实上，Binance 却做了相反的事情。CZ 指示 Binance 协助某些高净值的美国客户规避这些控制，且都是秘密进行的，因为正如 CZ 本人所承认的，Binance 不想为这些行为「承担责任」。正如 Binance 的首席合规官所解释的那样，我们「表面上不能被视为拥有美国用户，但实际上，我们应该通过其他创造性的手段吸引他们。」事实上，CZ 的所述「目标」是「减少我们自己的损失，同时让美国监管机构不给我们添麻烦」。

被告故意规避美国监管的努力，同时为美国客户提供与证券相关的服务，将数十亿美元的美国投资者资金置于 Binance 和 CZ 的掌控之下，面临风险。缺乏监管监督，被告可以自由地转移投资者的加密货币和法定货币资产，有时以合规注册的经纪人、交易商、交易所和结算机构无法进行的混合和转移方式进行操作。例如，通过 CZ 和 Binance 拥有和控制的账户，来自 Binance 两个平台的数十亿美元客户资金被混合存放在一个由 CZ 控制的实体（名为 Merit Peak Limited）的账户中，这些资金随后与第三方交易，明显与加密资产的购买和出售有关。

此外，被告明白对于加密资产投资者来说，在加密交易平台上实施交易监测和控制的重要性。CZ 本人在 2019 年表示：「信誉是任何交易所最重要的资产！如果一个交易所伪造其交易量，你会相信他们保管你的资金吗？」

被告 BAM 交易公司和 BAM 管理公司宣传声称在 Binance.US 平台上已经实施了防止操纵交易的监测和控制。

但被告没有在 Binance.US 平台上实施 BAM 交易公司和 BAM 管理公司向投资者宣传的交易监测或操纵交易控制。因此，被告未能满足注册交易所的基本要求——制定旨在防止欺诈和操纵行为的规则并具备履行这一目的的能力。所谓的控制几乎不存在，而实际存在的控制也未监测或防范「洗钱交易」或内部交易，而这些情况正发生在 Binance.US 平台上。值得注意的是，至少从 2019 年 9 月至 2022 年 6 月，由 CZ 拥有和控制的交易公司 Sigma Chain AG（「Sigma Chain」）进行了人为操纵交易，人为提高了 Binance.US 平台上加密资产证券的交易量。

国会制定了 1933 年的《证券法》和 1934 年的《证券交易法》，部分目的是通过注册以及随之而来的披露、记录保管、检查和利益冲突缓解要求，对证券的发售和销售以及全国性证券市场进行监管。Binance 和 BAM 交易公司——两者都受 CZ 的控制——已经从事并继续从事未经注册的加密资产证券的发售和销售，在 Binance 平台上进行未经注册的加密资产证券交易，将核心证券市场功能结合起来，故意规避注册，并在明显存在利益冲突的情况下进行运营。通过这样做，它们规避了国会和 SEC 几十年来为保护我们的资本市场和投资者而制定的披露和其他要求，一再违反美国法律规定。

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