原文標題：How to Launch a Crypto Hedge Fund

原文作者：L1 Digital

原文編譯：0x26，BlockBeats

很久以來，做市商和加密基金都被當作加密產業食物鏈的頂層之一。大家都說做市商賺的盆滿缽滿，但很少有人站在過來人的角度，詳細的介紹一下，從流程上講，該如何啟動一家基金。 L1 Digital 的 Fund of Funds 基金，曾經投資過 Multicoin Capital、DeFiance Capital、Castle Island Ventures 和 1kx 等知名機構，作為 VC 也曾投資過 Wintermute、amber 和 Byte Trading 等做市商。 L1 Digital 的團隊詳細解釋了，作為一個合規的加密對沖基金，要做的準備和需要進行的操作流程。以下為文章全文。

本文旨在從營運角度為啟動機構層級的加密對沖基金（「Crypto HFs」）提供指南和參考。我們的目的是希望這能為規劃此類啟動的團隊提供幫助，並在他們的旅程中充當資源。

加密貨幣仍然是一個新興的資產類別，其服務基礎設施也是如此。建立穩健的營運框架的目標是，在確保技術和法律上對基金資產的安全和控制的同時，實現交易和投資，並為所有投資者提供適當的會計處理。

本文中包含的資訊和觀點，借鑒了L1D 自2018 年以來作為加密對沖基金最活躍的投資者之一的經驗，以及我們團隊在2018 年自身啟動之前，跨越多次金融危機投資於對沖基金的長期表現。作為在2008 年全球金融危機前幾年積極的資產配置者，並在其後續處理中作為投資者和清算人參與，我們的團隊汲取了許多經驗教訓，並將其應用於加密對沖基金的投資中。

作為指南和參考，本文篇幅較長，深入探討了多個主題。對任何特定主題給予的詳盡程度，基於我們與新管理者的經驗，通常這些主題理解較少，且常常留給法律顧問、審計師、基金管理員和合規專家處理。我們的目標是幫助新啟動的管理者在這個領域中導航，並與這些專家資源合作。

本文中提到的服務供應商，是基於其已建立的品牌特性以及我們與他們合作的經驗而包含的。沒有任何服務提供者被故意排除在本文之外。加密領域有幸擁有許多高品質的服務供應商，他們創造了不斷發展的強大基礎設施，新啟動的管理者有很多選擇。本文的範圍並不特別關注對該領域可用基礎設施的詳盡審查，其他出版物對此有很好的覆蓋。

這裡的目標是詳細審查流程和工作流程，識別營運風險，並在啟動和營運加密對沖基金的背景下，提出管理風險的最佳實踐。本文將包括以下內容：

1. 規劃與策略考量

2. 基金結構、條款與投資人

3. 營運堆疊

4. 交易場所與對手方風險管理

5. 財務管理－法定貨幣與穩定幣

6. 託管

7. 服務提供者

8. 合規、政策和程序

9. 系統

某些章節包含了關於某些加密對沖基金由於本指南所涵蓋的營運原因而失敗或幾乎失敗的案例研究。這些案例被納入其中，旨在展示即使看似微小的營運細節也可能產生巨大的負面影響。在大多數情況下，管理者的初衷是為投資者做正確的事情，但他們的疏忽卻帶來了他們無法完全預料的後果。我們希望新啟動的管理者能夠避免這些陷阱。

來自傳統金融（TradFi）背景的投資者和投資管理者進入加密領域時，認識到在這些不同環境中管理基金的差異和相似之處。本文利用傳統金融中的營運來介紹這些差異，以及加密對沖基金可用的資源如何用於實現能夠適當服務機構投資者的營運模式。

規劃與策略考量

識別和審核合適的合作夥伴，建立、測試並完善啟動前的程序可能需要數月時間。與大眾的普遍認知相反，從合規的角度來看，機構層級的加密投資並非「蠻荒西部」，實際上恰恰相反。高品質的服務提供者和交易對手非常厭惡風險，通常有繁瑣而全面的入職流程（KYC 和 AML）。這樣的規劃也包括考慮諸如銀行合作夥伴等領域的冗餘。根據經驗，設立典型的基金可能需要 6 到 12 個月的時間。以逐步方式啟動並不少見，隨著某些策略的全部範圍可能無法在第一天實現，逐步擴展到新資產。這也意味著投資經理在準備啟動時必須考慮一定的費用負擔，因為收入需要更長時間才能實現。

加密對沖基金的投資策略有效地定義了基金的營運特徵和要求，以及為啟動做準備的相應工作流程。下面的圖表展示了我們在 L1D 所分類的策略佈局。隨著每個策略透過子策略、實施和流動性進一步定義自身，基金的營運特徵也被定義——正如人們所說，形式追隨功能。這最終體現在具體基金的結構、法律文件、交易對手和場所選擇、政策和程序、會計選擇，以及基金管理人的職責。

L1D 策略架構

基金結構、條款和投資者

基金的結構通常由所交易的資產、投資經理人的稅收偏好以及潛在投資者的居住地決定。大多數機構基金選擇註冊地能夠使其面對離岸交易所和交易對手，並吸引美國和非美國投資者的結構。以下的部分詳細介紹了基金的發行文件，並對幾個關鍵項目提供了進一步的細節。其中包括若干案例研究，強調了在結構和發行文件語言上的某些選擇如何導致對投資者的潛在負面結果和徹底失敗。

下面的圖表展示了一個典型的基於開曼群島的主-饋基金（又稱主聯或母子）結構。

典型的基金結構

投資人類型與考量

在高層次上，設立基金時，投資經理應考慮潛在投資者的以下特徵，以應對法律、稅務和監管影響，以及商業考慮。

居住地－美國vs 非美國

投資者類型－機構、合格投資者vs 非合格投資者、合格購買者

投資者數量和最低認購金額

ERISA（美國養老計劃）

透明度和報告要求

策略容量

發行文件

以下事項是在考慮基金結構時的關鍵因素，通常包含在基金的發行文件中—私人配售備忘錄和/或有限合夥協議。

註冊地

機構級基金通常選擇開曼群島作為主要註冊地，較少情況下選擇英屬維京群島。這些註冊地使基金實體能夠面對交易對手方－與離岸對手方進行交易。

·選擇開曼群島作為首選司法管轄區，是傳統金融對沖基金在此設立的結果，並且圍繞其形成了一個服務提供者體系，包括法律、合規、基金管理和審計，在另類資產管理領域建立了良好的業績記錄。這項優勢也延續到了加密領域，因為許多同樣的知名服務提供者現在已在該領域建立了業務。與其他司法管轄區相比，開曼群島仍被視為「最佳選擇」，其監管機構「開曼群島金融管理局」（CIMA）加強的監管也證明了這一點。

·這些司法管轄區的成熟性體現在基金管理方面更高的監管清晰度和法律先例，以及高度發達的反洗錢（AML）和了解你的客戶（KYC）要求，這對於良好運作的市場至關重要。這些司法管轄區通常與較高的成本有關。

·開曼群島的成本最高，法律設立也耗時，導致許多管理者考慮英屬維京群島。英屬維京群島正不斷建立自己作為被接受的司法管轄區的地位，隨著更多高品質和有信譽的服務提供者在那裡提供服務，其與開曼群島的可比性也越來越高。在基金的生命週期內，選擇知名司法管轄區所支付的溢價通常是合理的。

基金實體－主基金和饋基金

根據上面的結構圖，通常有主基金和饋基金實體，主基金持有投資，參與並執行所有投資組合投資活動，並將財務收益分配給底層的饋基金。

主基金通常是發行股份的開曼股份有限公司（LTD）。

針對離岸投資者的饋基金通常是發行股份的開曼有限公司，而針對美國在岸投資者的饋基金通常是發行有限合夥權益的特拉華有限合夥企業（LP）。美國在岸饋基金也可以是德拉瓦有限責任公司（LLC），但較為少見。

基金實體形式－有限公司vs 有限合夥

離岸基金和主-饋基金結構能夠針對多樣化的資本來源，包括美國免稅投資者和非美國投資者。

選擇結構為有限公司（LTD）還是有限合夥企業（LP），通常由基金管理者的稅務考慮驅動，以及他們希望如何獲得業績費補償，這通常適用於主基金層面。

開曼有限公司（「LTD」）：一個獨立於其所有者（股東）的獨立法律實體。股東的責任通常限於在公司投資的金額。

LTD 通常有較簡單的管理結構。它們由股東任命的董事管理，日常營運可由高級管理人員監督——通常是投資經理。

LTD 的股份可以轉讓，提供了所有權變更的彈性。

LTD 具有發行不同類別的股份、具有不同權利和偏好的彈性。這對於建立投資工具或適應不同類型的投資者可能是有利的。

LTD 通常選擇從美國稅收角度被視為公司，因此在 LTD 層級繳納稅款，而不將其傳遞給投資者。

開曼有限合夥（「LP」）：在有限合夥企業中，有兩種類型的合夥人－普通合夥人和有限合夥人。普通合夥人負責管理合夥企業，對其債務負個人責任。另一方面，有限合夥人具有有限責任，不參與日常管理。

LP 涉及普通合夥人（「GP」），他們負責管理合夥企業。 GP 承擔無限個人責任，LP 享有個人責任保護。

開曼對外國有限合夥企業不徵稅。

LP 有不同的結構，有限合夥人通常貢獻資本，但在股份類別方面沒有相同的彈性。

特拉華有限合夥（「LP」）：選擇實施特拉華LP 還是開曼LP 可能很微妙，通常與投資者的稅務和治理偏好有關。在岸基金最常見的是德拉瓦 LP。

特拉華的 LP 法律定義了治理和投資者權利。

對於稅務而言是「傳遞實體」，即 LP/投資者自行繳稅。

透過基金的治理文件，為定義各方之間的關係提供了彈性。

特拉華 LP 通常更便宜，設立速度更快。

投資經理/顧問/子顧問/普通合夥人（GP）

具有投資組合管理決策權並透過管理費和激勵費獲得報酬的實體。

擁有決策權並收取費用的實體通常取決於最終受益所有人（UBOs）、他們各自的國籍和稅務偏好。

通常成立為有限責任公司（LLC），以利用有限責任保護，因為 GP（普通合夥人）具有無限責任。

資產持有結構

投資通常在主基金層級持有，但可能為某些資產/持股成立其他實體，可能由稅務、法律和監管考慮驅動。

在某些特殊情況下，投資可能直接由饋基金持有，原因與上述相同，且必須在基金的法律文件中明確規定這樣做的能力。

股份類別

基金可能提供不同的股份類別，具有不同的流動性、費率結構和保留某些類型投資者的能力；通常會向做出重大資本貢獻的早期投資者提供創始人股份類別。這樣的股份類別可能為早期投資者提供某些優先條款，以支持基金在其早期階段的發展。

可能為特殊情況創建特殊類別，例如用於流動性有限的資產，通常稱為側袋（見下文）。

不同的股份類別可能彼此具有不同的權利，但每個股份類別中的資產在法律上並不與其他股份類別的資產明顯區分或隔離——此類範例將在下面的案例研究中涵蓋。

費用

收取管理費的市場標準是與基金的流動性保持一致－例如，如果基金提供每月流動性，那麼管理費應每月收取（事後收取）。這種方法在運作上也是最有效的。如下文所述，通常會施加鎖定期，在此期間收取管理費。

業績費通常在給定年度內累積，並僅在基於相應的高水位線（HWM）在年度基礎上結算並支付。如果投資者在業績費期間內以高於 HWM 的淨值贖回，則績效費用也通常會結算並收取。

有些基金可能傾向於按季度結算和收取業績費——這不被視為最佳實踐，也不是市場標準，不受投資者歡迎，且較少見。

在側袋持有的資產上，業績費在實現之前不會收取，直到它們從側袋轉移迴流動性投資組合，要么作為流動性持有，要么在實現後以現金形式。

流動性

贖回條款和相應規定— —應與底層所持有的流動性一致。

鎖定期－由投資經理自行決定，通常由策略和底層流動性驅動。鎖定期可能有所不同，12 個月相當常見，但也可能更長。鎖定期可能適用於每位投資者的初始認購，或適用於每次認購－初始和後續。不同的股份類別可能有不同的鎖定期，即創辦人類別可能與其他股份類別有不同的鎖定期。

側袋－見下文。

限制（Gates）－基金可能在基金或投資者層面施加限制－限制意味著如果在任何贖回窗口期間請求贖回的基金或投資人資產超過某一百分比（例如20%），基金可以限制接受的贖回總額－這樣做是為了保護（剩餘的投資人）免受大額贖回對價格或投資組合建構的影響。

限制通常與流動性較差的資產相關，因為大額贖回的影響可能會在出售/清算資產以籌集贖回現金時影響資產的實際價格，這項特性確實可以保護投資者。

在投資人層級還是基金層級施加限制的選擇，由流動性結構和投資人基礎中資產管理規模的集中程度所驅動。然而，更常見的是，僅在基金層面實施限制，更有利於投資者，且在營運上更有效率。

同樣重要的是，限制條款應明確規定，在限制被施加之前提交贖回的投資者，不應優先於在限制被施加之後提交贖回的投資者——這確保了後期贖回與早期贖回得到平等對待，並消除了任何大投資者利用系統並在流動性方面獲得非預期優待的動機或可能性。

費用

基金可能會將某些營運費用計入基金，這實際上是由投資者支付的。

最佳實踐是將與基金管理和營運直接相關的費用計入基金，並且不會在基金和投資經理之間產生衝突。請記住，經理因其服務而獲得管理費，因此與管理公司和實體相關的營運和其他費用不應計入基金。直接的基金費用通常與為投資者服務和維護基金結構有關—包括管理員、審計、法律、監管等。管理公司的費用包括辦公室、人員、軟體、研究、技術以及營運投資管理業務所需的費用。

經理應注意總費用率（「TER」）。新啟動的加密基金在一段時間內通常會有相對較低的管理資產（AuM）。機構投資者對加密貨幣的配置可能會承擔接觸該資產類別的新風險，而這種風險不應因高總費用率（「TER」）而加劇。

為了將TER 保持在合理水平，強化問責制，並使經理與投資者保持一致，建議——也是自信的表現——經理承諾承擔某些啟動和持續的營運費用。這表明了對該領域的長期承諾，並期望透過這種承諾的 AuM 成長將補償經理的這項投資和紀律。

良好的費用管理還可以透過減輕潛在的利益衝突，進一步使經理和投資者保持一致。在哪些直接有利於基金，哪些更有利於經理人而非基金之間，可能存在灰色地帶——例如在會議和活動中的行業存在，以及相關的費用政策就是這樣一個領域。維持這種存在所產生的費用不是直接的基金費用，通常更可能包含在管理費中，甚至由經理自行承擔。

加密領域已經充斥著衝突，對費用政策採取真正的受託人方法對於使機構投資者能夠投資加密貨幣至關重要。

會計

為了正確追蹤投資者用於業績費計算的高水位線，有兩種可應用的會計方法—系列會計或平衡法。

系列或多系列會計（「系列」）是基金經理人使用的程序，基金為其基金發行多個系列的股份－每個系列以相同的淨資產價值（NAV）開始，通常為每股100 美元或1,000 美元。一個每月交易的基金會為每月收到的所有認購發行一個新系列的股份。因此，基金將包含如「基金 I—2012 年 1 月系列」、「基金 I—2012 年 2 月系列」或有時稱為系列 A、B、C 等的股份類別。這使得追蹤高水位線和計算業績費非常直接。每個系列都有自己的NAV，取決於系列在年底相對於投資者高水位線的位置，那些在高水位線的系列將在年底“匯總”到主要類別和系列中，而那些低於高水位線的系列也將匯總，因為它們“低於水位”。這個過程在年底需要大量工作量，但一旦完成，往後理解和管理就更加容易。

在平衡法（「EQ」）會計中，基金的所有股份具有相同的 NAV。當新股發行/認購時，它們以總 NAV 認購，取決於 NAV 是高於還是低於高水位線，投資者會收到平衡信用或借記。以低於高水位線認購的投資者將收到一份顯示其股份數量和平衡借記的聲明（用於未來從其進入NAV 到高水位線的業績激勵費）；如果以高於高水位線認購，投資者會收到平衡信用，以補償其購買NAV 與高水位線之間可能過度收取的激勵費。平衡法會計被認為相當複雜，給基金管理員增加了額外的負擔，許多人無法勝任。對於基金經理人的營運和會計人員也是如此。

兩種方法都不優越，因為在兩種情況下，投資者都受到平等對待，但係列會計通常更受歡迎，因為它更直接，更容易理解（其缺點是會產生許多系列，可能無法始終匯總到主要係列中，因此隨著時間的推移可能會有許多不同的系列，這增加了管理員的運作和報告工作）。

先進先出（FIFO）－贖回通常以「先進先出」原則處理，意味著當投資者進行贖回時，被贖回的股份屬於他們最早認購的系列。這對經理人更有利，因為如果這些（較早的）股份高於其高水位線，此類贖回將觸發業績費的結算。

在某些情況下，經理人可能選擇透過會計機製而非單獨的基金工具對策略施加槓桿——這並不建議這樣做，關於不這樣做的理由將在下面的案例研究中詳細說明。

側袋

在加密投資中，某些投資，通常是早期的協議投資，可能沒有流動性。此類投資通常持有在常規投資組合之外，並被分離到側袋類別中，不能在正常的贖回間隔內與流動性持有一起贖回。

側袋在2008 年危機/全球金融危機期間引起了廣泛關注——側袋最初是允許運行原本流動性策略的基金投資於流動性較差的持股的規定，通常在AuM 百分比方面有限制，並具有某些定義的流動性催化劑，如IPO。然而，由於全球金融危機的影響，更大部分原本流動性的投資組合變得不流動並被置於側袋中，此類基金經歷了大量贖回，意味著所有流動資產都需要清算。側袋機制最終保護了投資者免於資產以折價價格出售，但流動性基金的投資者最終持有的非預期的更大量不流動持股。側袋規定的初衷並未預料到危機的這些複合效應，因此對側袋的處理及其對投資者的影響——包括估值和費用基礎——並未得到充分考慮。

側袋本身在加密領域是一種有用的工具，但實施側袋需要仔細考慮。側袋投資具有以下特徵：

只有在真正需要保護投資者的情況下才應創建。

理想情況下應限制在基金 AuM 的特定百分比內。

不能在正常的贖回間隔內贖回。

應（必須）在自己的法律股份類別中持有，而不僅僅是透過會計機制分離。

需收取管理費但不收取業績費－當持股變成流動性並移回流動性投資組合時，才會對其收取業績費。

並非所有基金投資者都接觸到側袋——通常，只有在創建側袋投資時已是基金投資者的投資者才會分配到側袋敞口，在任何特定側袋投資創建後進入基金的投資者將不會接觸到現有的側袋。

在建造側袋時的關鍵考慮因素：

發行文件－應明確說明允許並打算使用側袋；如果基金結構為主-饋基金，則兩套發行文件都應反映側袋處理。

單獨的股份類別－側袋資產應放置在自己的類別中，並具有相應的條款－例如，收取管理費，不收取業績費，沒有贖回權。

基金結構內的會計結構－側袋通常在進行不流動性投資和/或現有投資變得不流動時創建；只有在創建側袋時已投資於基金的投資者才應接觸到側袋，此類投資者通常認購該側袋類別。當側袋中的資產變為流動性時，通常從其類別中贖回，然後放入流動性股份類別，擁有該敞口的投資者隨後認購新創建的流動性類別——這確保了投資者敞口和高水位線的準確追蹤。如果基金結構為主-饋基金，則饋基金層面的側袋應在主基金層面有相應的側袋，以確保饋基金和主基金之間不存在潛在的流動性不匹配。

以下事項未在基金的發行文件中直接考慮，但必須建立政策以確保利益一致並與投資者進行清晰溝通：

從側袋類別遷移到流動性類別－應有明確的政策，規定資產何時具備足夠的流動性以從側袋類別轉移到流動性類別。該政策和規則通常基於某種衡量交易所流動性、交易量和基金對現有流動性的所有權的方法。

估值－當創建側袋時，通常會以成本進行估值，作為收取管理費的基礎。側袋中的資產可以被上調估值，但必須遵守明確且實際的估值指南。一種方法可以包括基於資產近期的大額交易（例如，最近以高於基金原始成本的估值進行的融資）應用市場 ability 折扣（“DLOM”）。

在投資人報表中的反映－投資人應清楚了解其在基金中的流動性，因此側袋類別應與流動性類別分開報告（每個流動性類別也應分別報告），以確保投資者知道其股份數量和每股淨值，並可根據標準流動性條款贖回。

範例側袋結構

下面的範例結構圖反映了投資者如何分配側袋敞口的通用版本。

為了說明的目的，這裡以一個離岸饋基金有限公司（Offshore Feeder LTD）為例，因為有限公司使用股份類別會計，更適合說明與此會計概念及其在側袋中的應用相關的某些關鍵點。對於在岸饋基金有限合夥企業（Onshore Feeder Limited Partnership）也適用類似的機制，但在此範例中未詳細反映。

主基金（Master Fund）在其投資組合中進行並持有實際的加密投資。每個饋基金投資於主基金的股份類別，並且是主基金的股東。

饋基金的投資者收到饋基金的股份－這是一個每月接受認購的基金，當投資者在特定月份認購時，會為該月份創建一個系列，以適當地核算和追蹤業績，併計算相應的激勵費。饋基金的投資人透過饋基金對主基金股份的投資價值變化，以及相應的其饋基金股份價值成長，來分配主基金投資組合的績效。

當主基金僅持有流動性資產時，饋基金投資人間接擁有整個主基金流動性資產的比例份額。在這種情況下，主基金股份 100% 是流動性的，饋基金股份也因此是流動性的，並根據基金的條款有資格贖回。他們的饋基金股份業績的 100% 將基於主基金股份的業績，最終源於主基金的投資組合（具體業績在系列層面核算）。

在下面的圖表1 中，主基金在1 月份僅持有流動性投資，整個業績將分配給饋基金投資者，所有饋基金係列都將受益於主基金的業績，並且每個相同的系列（即在同一個月認購的）將具有相同的業績。

主基金支持有流動性投資

圖2 顯示的是一個主基金投資組合，該基金確定其投資組合的10% 在2 月流動性不足。

主基金持有流動和非流動資產，並發行側袋

當主基金投資組合中的某些部分缺乏流動性時，這些資產無法被出售以滿足饋基金投資者的贖回請求。資產可能缺乏流動性有兩個主要原因——要么某些資產由於某種困境而變得不流動，要么主基金因特殊機會而投資於不流動性資產。無論哪種情況，只有在這些不流動性資產進入主基金投資組合時已投資的饋基金投資者，才應對這些不流動性資產具有敞口——從費用和業績的角度，以及從其持股流動性變化的角度。

為了處理投資組合中部分缺乏流動性的問題，主基金將在2 月創建一個側袋，持有這些不流動性資產，只有在2 月之前已投資的主基金投資者才會對側袋有敞口——他們將從側袋未來的業績中獲得損益。關鍵是，在創建側袋（將透過將其10% 的流動性股份轉換並轉入側袋股份來完成）之後，他們只有90%的股份有資格贖回（因為其初始流動性股份的10%已轉換為側袋股份）。在3 月認購主基金的投資者將不會對 2 月創建的側袋有敞口。

主基金將創造一個特殊的股份類別來持有側袋資產－即SP 類股。當這種情況發生時，饋基金的投資組合將持有兩種資產（流動性主基金股份和不可贖回的主基金SP 股份），並且必須相應地創建一個側袋股份類別來持有不流動性曝險，例如主基金SP 股份。這是為了確保適當的會計和流動性管理，以匹配主基金的流動性曝險，因為投資者的投資日期現在對於確定其曝險、績效和費用至關重要。當饋基金投資者贖回（只能從流動性類別，即 A 類股份），饋基金將從主基金贖回部分流動性股份，為贖回的投資者籌集資金。饋基金的 SP 股份（與主基金的 SP 股份一樣）是不可贖回的。

對每個側袋和相應類別進行單獨的會計核算是必要的，以確保價值被公平地分配。

在這種結構中，離岸饋基金的投資者在主基金層面上從會計和法律角度都獲得了對應的敞口（在在岸饋基金的投資人中也存在類似的機制）。這確保了只有實際的流動性資產才能在主基金層級出售，以籌集現金在饋基金層級支付贖回。

離岸饋基金的投資者將收到反映其流動性類別和側袋類別的投資者報表，以便他們知道其總資本是多少，以及哪些資本可用於贖回。

Feeder Ltd. 投資者聲明

這種會計處理和適當的結構設計並未被許多管理者和服務提供者很好地理解。投資經理、法律顧問、基金管理員和審計師之間的緊密協調對於確保結構和權利的可執行性以及與發行文件條款的兼容性至關重要。

治理

董事會－良好的治理實務要求基金的董事會中有一個獨立成員，而且通常應由獨立董事佔多數，即獨立董事數量多於關聯董事（例如CEO 和/或CIO）。通常，離岸基金的董事由在基金註冊地專門從事此類公司服務的公司提供。如果可能，最好有一位具有實際營運經驗和專業知識的獨立董事，能夠在處理複雜的營運問題時增加價值——此類個人也可以以顧問身份而非正式董事的身份提供價值。

對於新成立的加密基金，獨立董事會變得越來越普遍，但與董事相關的費用直接由基金承擔。

附帶協議－基金可能與某些投資人簽訂附帶協議，為他們提供基金發行文件中未直接規定的某些權利。附帶協議通常應保留給基金的大型、策略性和/或早期投資者。附帶協議可能包括與資訊權、費用條款和治理事項相關的條款。

監管狀態

基金通常受其所在司法管轄區的當地公司或共同基金法律的監管。在美國，即使基金免於在 SEC 註冊，且投資經理不是根據《1940 年投資顧問法》註冊的投資顧問（RIA），SEC 和其他監管機構（如 CFTC）仍可進行監督和執法。

新興的管理者通常選擇被視為 ERA（豁免報告顧問），其報告要求要低得多。在美國，基金將根據《1940 年投資公司法》中的私人基金類別進行歸類。兩個常見的類別是3(c)(1)，允許少於100 名投資者，或3(c)(7)，僅允許合格購買者（個人擁有500 萬美元可投資資產，實體擁有2500 萬美元可投資資產）。許多新基金選擇成為 3(c)(1)，因為報告要求較低。然而，管理者必須認識到，由於允許的投資者數量有限，他們可能不希望接受小額認購，以便在基金可接受的投資者數量方面管理這個投資者「預算」。

根據《1933 年證券法》，私人基金可透過規則506(b) 籌集資本，允許籌集資金但禁止廣泛招攬；或透過規則506( c)，允許廣泛招攬但伴隨更高的報告要求。

建立一個實體通常需要在每個司法管轄區聘請法律顧問，進行相應的備案，以及持續的維護和合規。

實物認購與贖回

基金可選擇接受投資人以加密貨幣（實體）進行的認購。

在某些情況下，基金可能被允許以實物支付贖回－這通常不理想，可能會產生監管和稅務問題，因為投資者可能沒有技術能力來託管資產，或從監管角度可能不被允許直接持有加密資產。

實物認購可能會帶來估價、稅務和合規問題。通常，為了避免估值問題，實體認購只接受 BTC 或 ETH。從稅務角度來看，在美國，實體認購可能會為投資者觸發稅務事件，這需要加以考慮。在合規方面，實物認購將是錢包到錢包的交易，因此基金管理員以及接受認購的基金代理應該具備對發送錢包地址進行適當 KYC 的能力，投資者也應該意識到這一點。如果基金確實接受了投資者的實物認購，那麼當該投資者贖回時，從反洗錢的角度，最佳實踐是用實物支付與實物認購金額相等的贖回款項，任何利潤則以現金支付。

關鍵人物風險

關鍵人物條款允許投資者在關鍵人物（如CIO）失去能力或不再參與基金時，超出正常贖回窗口進行贖回－包含此類條款被視為最佳實踐。

案例研究

以下案例研究強調了基金結構中的選擇，以及在發行文件中反映的內容，如何導致對投資者不利或潛在災難性的結果。這些選擇被理解為各自管理者出於最佳意圖所做的，通常是為了實現營運和成本效率。

側袋

一家基金提供投資人側袋敞口，但沒有創建法律上獨立的側袋，而僅在會計上記錄側袋敞口。

經理人和基金的意圖是明確的，且會計處理是正確的。

然而，由於沒有創建法律上的側袋，基金的投資者理論上和法律上可以贖回他們的全部餘額——包括流動性和不流動性的側袋持有——並且根據基金文件的條款，合法地有權獲得其全部餘額。

投資者收到的投資者報表沒有反映側袋類別（因為沒有創建），因此可能認為他們全部報告的淨資產價值（NAV）可用於贖回。

如果基金中的一位大投資者確實在其合法權利範圍內進行了這樣的贖回，這將迫使經理以極為不利的條件清算不流動性資產，損害剩餘投資者的利益，和/或出售基金最流動性的資產，留下最不流動的資產給剩餘投資者，並使整個基金面臨崩潰的風險。

最終，這一問題得到了糾正，在更新的基金法律文件中提供了明確的定義，創建了正式和合法的側袋，以及適當的投資者報告。

值得注意的是，這一問題是由 L1D 發現的。

該基金的經理人、審計師、基金管理員和法律顧問都認為最初設計和實施的結構是合理和適當的。進一步的教訓是，即使是經驗豐富的服務提供者也不總是正確的，管理者必須自己掌握這樣的專業知識。

結構設計

L1D 打算投資的策略其實是一個更大基金（“繖形基金」）的一個股份類別，該基金透過不同的股份類別提供各種策略。每個股份類別都有其對應的費用條款和贖回權。

該繖形基金是一個標準的主-饋基金結構。

從表面上看，這似乎是一種透過單一基金結構來擴展各種策略的方法，以節省成本和執行費用。然而，「風險」部分的一項規定如下：

跨類別責任。就會計目的而言，每個類別和系列的股份將代表一個單獨的帳戶，並將保持單獨的會計記錄。然而，這種安排僅在股東之間具有約束力，對與基金作為一個整體進行交易的外部債權人並無約束力。因此，基金的所有資產都可能用於滿足基金的所有負債，而不論這些資產或負債歸屬於任何單獨的投資組合。實際上，跨類別責任通常只會在某個類別破產或耗盡其資產並無法滿足其所有負債的情況下出現。

這代表什麼？這意味著如果繖形基金被清算，每個股份類別的資產將被視為可供繖形基金債權人使用的資產，可能會消滅每個股份類別的資產。

發生了什麼事？繖形基金最終由於風險管理不善，導致其爆倉和清算，每個股份類別的資產，包括 L1D 考慮作為投資機會的特定股份類別，都被納入破產財產中。該基金和該股份類別的資產隨後成為廣泛訴訟的對象，投資者基本上無能為力，收回無望。

投資層面的風險管理失敗導致了爆倉，營運/結構層面的弱點導致了未接觸實際失敗策略的投資者進一步的資本損失。一個在 PPM 中相對平淡表述的、考慮不周的結構決策，導致了投資者在壓力情境下的巨大損失。風險實際上被埋藏在 PPM 中作為關鍵風險因素，儘管不是故意隱藏的。

基於該結構，L1D 在初步盡職調查中放棄了該投資。

會計槓桿

以下案例研究提供了在嘗試在股份類別層面應用不同策略而非透過各自擁有資產和負債的單獨基金時的風險視角。其敘述與前一個例子非常相似──投資過程中的風險管理失敗，被結構性弱點放大了。

該基金透過單一基金內的股份類別提供了其策略的槓桿和非槓桿版本。

該基金是一個單一的資金池，所有抵押品都與基金的交易對手方在一個單一的法律池中－所有損益都歸因於整個基金，經理人根據股份類別的槓桿在會計基礎上分配損益。

基金的策略和相應的風險管理流程在未通知投資者的情況下發生了變化，這恰逢一次重大市場事件，有效地消滅了基金與其對手方的抵押品，導致了大規模的清算。

根據在股份類別層級定義的槓桿比率，非槓桿股份類別的投資人本來預期會有較大損失，但不會被清除。同樣，PPM 中表示的跨類別責任風險傳達了這一風險，但非槓桿股份類別的投資者並未很好地理解。

該基金的失敗是多種事件的匯合結果——未通知的策略改變和糟糕的風險管理，恰逢市場尾部事件，加上結構性選擇，意味著意圖獲得非槓桿敞口的投資者仍然受到槓桿應用的影響。

淨資產價值（NAV）報告延遲

請參閱服務提供者部分，基金管理員。

營運堆疊

營運堆疊在此被定義為經理為執行其投資策略而必須承擔的所有功能和角色的完整系統。這些功能包括交易、財務管理、對手方管理、託管、中台、法律和合規、投資者關係、報告以及服務提供者。

在傳統金融（TradFi）的交易活動中，有幾個專門的參與者確保安全的結算和所有權——下面的圖表反映了美國股票交易中涉及的各方。

在加密交易和投資中，交易場所和託管構成了核心基礎設施，因為它們的綜合功能形成了傳統金融結算和主經紀模型的平行架構。由於這些實體位於所有交易的核心，因此所有流程和工作流程都圍繞著與它們的互動而開發。下面的圖表展示了主經紀商所扮演的角色及其提供的服務。

在傳統金融中，主經紀商的一個關鍵功能是提供保證金、抵押品管理和淨額結算。這使得基金能夠在頭寸間實現資本效率。為了提供這項服務，主經紀商通常可以再抵押託管的客戶資產（例如，將證券借給主經紀商的其他客戶）。

雖然主經紀商在管理對手方風險中發揮關鍵作用，但主經紀商本身就是基金的主要對手方，並且本身也構成風險。再抵押機制意味著客戶資產被借出，如果主經紀商因任何原因失敗，基金客戶將成為債權人，因為再抵押意味著客戶資產不再屬於客戶的財產。

在加密領域，沒有與傳統金融主經紀商直接對應的機構。場外交易（OTC）櫃檯和託管機構正嘗試以不同方式填補這一角色或其某些方面。 FalconX 和 Hidden Road 就是兩個例子。然而，鑑於加密貨幣的離散性質——特別是底層資產位於不一定可互操作的不同區塊鏈上——交易所的報告系統也更為有限，且在各種司法管轄區運營，加密領域的主經紀業務仍在發展中。最重要的是，一個實體首先成為主經紀商的動機是能夠再抵押客戶資產，這是其商業模式的明確方面。在全球金融危機（GFC）期間的主經紀商失敗，展示了主經紀商本身對其對沖基金客戶構成的對手方風險。鑑於經紀商和交易所資本實力較弱，受到監管機構或投資者的風險管理監督程度較低，且在危機中不會得到救助，這種在加密貨幣中的對手方風險被放大了。加密貨幣固有的波動性和所帶來的風險管理挑戰進一步加劇了這一點。這些因素使得從對手方風險的角度，以「安全」的方式將傳統金融的主經紀模型應用於加密貨幣變得非常困難。

主經紀模型在定義加密投資經理的營運堆疊中是有用的，因為經理在內部承擔了主經紀商的大部分功能，和/或在多個服務提供者和對手方之間組裝各種功能。這些角色和技能通常既有內部化也有外包，但鑑於該領域可用服務提供者的性質，大部分甚至大多數專業知識應預期在內部，經理自身的領域知識至關重要。

加密對沖基金的營運堆疊

以下是加密對沖基金（Crypto HF）中的主要營運功能。在營運和投資/交易之間保持一定程度的分離仍然很重要，這通常適用於涉及資產移動的簽名政策。

中台/後台：基金會計、交易和投資組合對帳、淨值（NAV）產生－通常監督和管理基金管理員。

財務管理：管理現金及等價物、在交易所的抵押品、穩定幣庫存、銀行關係。

對手方管理：對包括交易所和場外交易櫃檯在內的對手方進行盡職調查，與對手方開戶並協商商業條款，建立基金託管資產與對手方之間的資產轉移和結算程序，設定對每個對手方的敞口限額。

託管和質押：內部非託管錢包基礎設施，第三方託管機構——包括建立白名單和多重簽名（“Multisig”）程序，維護錢包、硬體及相關政策及安全規定，對第三方託管提供者進行盡職調查。

IT 與資料管理：資料系統、投資組合會計、備份與復原、網路安全。

報告：內部報告、投資人報告、稽核。

估價：制定和應用估價政策。

法律和合規：管理外部法律顧問、內部政策和程序，處理包括AEOI、FATCA、AML/KYC 等在內的監管備案和其他事項。

服務提供者管理：對服務提供者進行盡職調查，服務協議的審查和談判，管理服務提供者，重點關注基金的管理員。

營運角色

鑑於上述營運職能和職責，在考慮營運人員（通常是當營運總監和/或營運長）的適當技能時，必要的技能集應包括這些領域的經驗，也可能取決於基金的策略和底層資產。所需的經驗通常分為兩類：

會計和審計－適用於所有基金，但對於高換手率、眾多項目和複雜股份結構（如側袋）的基金尤其關鍵。

法律和架構－適用於交易結構化產品和包含稅務及監管組件策略的基金，通常是某種形式的套利。

在這兩種情況下，如果個人的專業知識有差距，例如會計師沒有法律背景，這些差距通常由外部人士（如法律顧問）填補。然而，需要注意的是，該領域的基金管理員——正如下文將更詳細討論的那樣——通常在啟動前和啟動後的前 3-6 個月需要大量的監督和管理。具有基金營運、基金管理或與基金管理員打交道經驗的個人，或會計專業人士，通常非常適合管理此過程。

最佳實踐是，投資經理能夠維護一套基金的影子記錄，有效地執行一個與基金管理員保存的記錄相對應的「影子」系統。這使得投資經理人、基金管理員和金融對手方之間能夠進行三方對帳。三方對帳在月末進行，以確保所有記錄一致匹配。

基金營運涉及的實體概覽

資產生命週期

從基金認購、交易到贖回的資產流動，展現了營運堆疊的功能。以下的一般生命週期指示了營運的關鍵節點：

投資人認購被轉入基金銀行帳戶

投資者的認購資金轉入基金的投資者銀行帳戶，在透過KYC/AML 審核後，資金轉移到基金的交易或營運帳戶。

法定貨幣被轉移到法幣入口（交易所或OTC），並兌換成（通常為）穩定幣；通常情況下，基金管理員必須作為從銀行帳戶轉出法定貨幣的第二簽署人。

穩定幣餘額可能被持有在交易所和/或第三方託管機構。

投資委員會/首席投資長（CIO）決定交易/投資

為了合規（例如個人交易政策）和/或風險管理目的，進行交易前審批。

交易員透過對手方－交易所或OTC－取得流動性，指定訂單類型，如市價單、限價單、停損單，可能還包含執行演算法，如TWAP（時間加權平均價格）、VWAP（成交量加權平均價格）。

透過 API、入口網站或聊天工具（如 Telegram）與對手方互動。

如果在交易所交易上市資產，使用穩定幣餘額，結算後的資產轉移到第三方託管機構。

在 OTC 交易中，一些交易可能需要預先資金，或者 OTC 櫃檯可能提供一定的信用額度——訂單被執行、結算，然後資產轉移到第三方託管機構。

如果是永續合約交易－需要在交易所維持抵押品餘額，定期支付資金費。

清算和結算－在交易結算期間驗證交易細節；一旦交易結算，資產被轉移到儲存/託管機構。

投資團隊評估對曝險和風險參數的影響。

營運團隊每天對所有部位進行對帳－資產、帳戶餘額（對手、託管、銀行）、價格、數量、價格參考，計算投資組合的損益；發佈內部報告。

月末，提供基金管理員交易文件及對帳資料

基金管理員獨立地與所有對手方、託管機構、銀行核實資產和價格——通常是手動，透過API，從OTC 櫃檯獲取支援（如Telegram 聊天記錄），和/或使用第三方工具（如Lukka），應用費用和支出預提。

投資經理與基金管理員合作，解決對帳中的差異，計算最終的淨資產值（NAV）。

基金管理員應用內部品質保證（QA）流程，計算基金淨值和投資者淨值。

基金管理員向投資經理提供最終的淨資產值資料以供審查和簽署，並發布投資者報表。

投資人提交贖回申請

投資的資產從託管機構轉移到交易所/OTC，轉換為法定貨幣，並發送到基金的投資者銀行帳戶。

在淨值獲得批准後

基金管理員授權向贖回的投資者支付贖回款。

概括的對手方資金流

此圖表反映了在資產生命週期中所描述的資金流動。

交易場所與對手方風險管理

自從FTX 崩潰以來，基金重新評估了其管理對手方風險的方法，特別是是否將資產留在任何交易所，以及如何管理任何在任何時間持有基金資產的實體的敞口，包括OTC 櫃檯、做市商和託管機構。交易所託管是一種託管形式（在「託管」部分有更詳細的介紹），即交易所持有客戶資產，這些資產與交易所資產混合在一起，且不具備破產隔離性。基金在交易所持有資產是因為這樣更容易、更省成本、更具資本效率。

也值得注意的是，與 OTC 櫃檯的協議規定了付款交割（DVP），即客戶在資產交付之前付款。此外，這些協議通常規定此類資產與其他客戶資產混合，而非隔離或具備破產隔離性。因此，在資產交付之前，仍存在 OTC 對手方違約的風險。在 FTX 崩潰期間，某些 OTC 櫃檯本身與 FTX 有未結算的客戶交易。這些 OTC 櫃檯成為 FTX 遺產的債權人，儘管沒有義務，但他們選擇用自己的資產負債表全額補償了客戶。正式承保交易所和 OTC 對手方一直很困難，因為財務報表不一定可用，可能用處有限，儘管透明度正在提高。

對手方風險管理的方法

為了適當管理對手方風險，投資經理應制定與其投資策略相容的政策。這可能/應該包括定義：

允許對任何對手方的最大敞口。

允許對任何對手方類型的最大敞口－交易所、OTC、託管。

允許對任何子類別的最大敞口－合格託管人 vs 其他。

交易結算的最長時間限制－通常以小時計。

在任何給定時間可未結算的基金資產比例。

可以採取其他措施來監控對手方的健康狀況，包括定期「ping」對手方進行小額交易以測試回應時間。如果回應時間超出正常範圍，經理可能會轉移敞口離開該對手方。眾所周知，基金經理人會持續監控市場活動、新聞和主要參與者的錢包，以識別異常活動，提前應對任何潛在違約並轉移資產。

對DeFi 的考量

去中心化交易所（「DEX」）和自動做市商（「AMM」）可以補充基金的對手範圍，在某些條件下可以作為替代。當某些中心化參與者經歷困境時，他們的 DeFi 對應方表現相對良好。

當與 DeFi 協定互動時，基金將對手方風險轉化為智慧合約風險。一般來說，承保智能合約風險的最佳方法是以與定義對手方敞口限額相同的方式來確定敞口規模（如上所述）。

此外，與 DeFi 協定互動時，還有存取和託管的考慮，在第 6 節－託管中有更詳細的介紹。

三方結構

為了管理與交易所相關的對手方風險，有幾個服務提供者開發了創新的方法，這些方法實施了三方結構。下面詳細介紹的解決方案已經獲得了顯著的關注。

如其名稱所示，在此安排中有（至少）三個參與者－相互交易的兩方，以及第三方－管理交易中抵押品的實體，通常是託管機構。第三方將監控和管理交易中涉及的抵押資產。

該結構的一個關鍵特徵是管理抵押品的一方以法律隔離的方式（通常是信託）維護資產，保護交易雙方免受管理抵押品和保障結構的實體的影響。

在此結構中，管理抵押品的實體確保雙方交付並付款，然後進行結算。

作為流程的一部分，根據保證金要求發布或返還超額抵押品，向雙方對手方提供報告，並持續監控資產以確保其足以支持對手方之間的金融交易。

Copper ClearLoop

Copper Technologies 透過其ClearLoop 產品，實現了場外結算或託管內結算。在這種設置中，雙方——基金客戶和交易所對手方——都有效地向 Copper 提供抵押品（此類抵押品在信託中），Copper 代表雙方作為中立的結算代理人。這保護了基金免受交易所對手方違約的風險，保護了本金（抵押品），但如果對手方在（盈利的）交易結算之前違約，仍存在損益風險。

Copper 一直是這種設定的早期創新者，並利用了其託管技術和現有的交易所整合。

包括Anchorage、Fireblocks、Bitgo、Binance 在內的所有其他主要託管機構都在使用法律結構和技術開發自己的三方協議，和/或可能與Copper 合作。

Hidden Road

Hidden Road Partners（「HRP」 ）開發了一種主經紀業務形式，提供了資本效率和對手方風險保護。 HRP 從機構投資者籌集資本，並向他們支付資本回報，資金來自為客戶提供交易融資。 HRP 透過設定風險限額並要求提前提供部分抵押品來降低其風險。客戶隨後可以在交易場所之間對沖頭寸。

在此框架下：

基金無須向交易所或交易夥伴提供抵押品。

對手方風險被轉移到 HRP 的資產負債表上。

交易在 ISDA 和標準的主經紀協議下記錄。

客戶可以在不同場所對投資組合進行保證金交易。

財務管理－法定貨幣與穩定幣

在加密對沖基金（Crypto HF ）中，財務管理功能通常是管理小額法定貨幣餘額和穩定幣庫存的組合。一旦接受了投資者的認購，資金通常會透過法幣入口（交易所或 OTC 櫃檯）兌換成穩定幣。財務管理功能的考量如下：

銀行夥伴

穩定幣

銀行夥伴

鑑於大多數活動都是以加密貨幣進行的，通常是穩定幣，Crypto HF 通常保持非常低的法定貨幣餘額。儘管如此，所有的 Crypto HF 都需要建立銀行合作夥伴關係，以接受投資者的認購，資助基於法定貨幣的支出並支付服務提供者。願意與加密客戶合作的銀行合作夥伴數量持續增加，但從反洗錢（AML）和了解你的客戶（KYC）的角度來看，開戶流程可能繁瑣，往往需要數月才能完成。

鑑於銀行願意與加密客戶合作的態度可能會根據各自的風險偏好而改變，基金應至少與兩家銀行合作夥伴合作以確保冗餘。當矽谷銀行（Silicon Valley Bank）、簽名銀行（Signature Bank）和銀門銀行（Silvergate Bank）倒閉時，許多基金失去了銀行合作夥伴，無法可靠地開展某些業務，包括為在這些銀行倒閉之前已提交並接受的贖回提供資金。

開戶流程需要大量的文件，可能透過入口網站或直接提交文件。從銀行的角度來看，流程的目標是確保客戶在 AML 和 KYC 方面不構成任何風險。為此，銀行將對基金結構、其最終受益所有人（UBOs）、控制人員（例如董事）以及投資經理進行盡職調查。具有更複雜管理和所有權結構的基金和投資經理人應準備好解釋各實體之間的關係－為此準備一份組織結構圖是有用的。

以下是美國銀行啟動流程所需的標準文件集。這些文件相當標準，但它們本身可能包含多達 100 個與基金營運、投資經理、所有服務提供者以及潛在投資者相關的基本問題。此外，一旦開戶成功，通常還有持續的/年度合規工作，可能相當於重新開戶。

銀行夥伴開戶文件要求：

帳戶申請表

盡職問卷

公司註冊證書－通常需要公證或認證

私人配售備忘錄

公司章程或有限合夥協議

財務報表

董事名冊

商業登記摘錄

W-BEN-E 表格

《海外帳戶稅收合規法案》 （FATCA）ID－全球中介識別號碼（GIIN）

美國稅號

帳戶簽署人和授權使用者的護照/駕駛執照

最終受益所有人證明

所有底層最終受益所有人（ UBOs，持股超過10% 或25%）的護照/駕照/住所證明

監管註冊狀態

與關鍵服務提供者的服務協議－基金管理、合規、董事

穩定幣

穩定幣是進行加密交易不可或缺的一部分。穩定幣也存在某些營運風險。穩定幣本身，特別是 USDT/Tether，週期性地受到有關監管、儲備支持、脫錨以及贖回可能被暫停的「恐慌」（儘管這從未發生過）。因此，將穩定幣庫存分散到多個穩定幣中是明智的。

銀行合作夥伴通常不會對月度最低餘額施加要求，但也通常不為小型基金帳戶提供全套服務，包括購買和持有美國國債的能力。因此，基金可能會選擇其他形式的穩定幣，包括 Ondo（一種由短期美國國債和銀行存款支持的代幣化票據），或 Centrifuge 提供的類似產品，包括真實世界資產（RWA）。帶有收益的穩定幣產品可能存在其自身的風險，每種穩定幣產品的結構應經過盡職調查，以正確理解這些風險。

託管

在加密領域，「託管」一詞是一個比喻，因為資產沒有實體形式的表現，例如股票證書。

在傳統金融（TradFi）中，託管是基於身分的，即託管人作為個人和公司實體資產所有權的代理人。在加密貨幣中，託管人則作為存取和控制私鑰的代理人。

加密貨幣有多種類型的託管方式，適當的託管形式通常由交易資產和交易頻率的投資策略決定。很可能會同時實施多種類型的託管。

在策略允許的情況下，使用第三方託管人被認為是優選的，因為他們提供了多個級別的冗餘，並且通常具有可擴展性。此外，正如第 4 節所述，託管人可能會擴展他們的技術來支援三方安排。在選擇第三方託管人時，應採用嚴格的盡職調查流程。在某些情況下，可能需要某種形式的自我託管——這可能包括使用硬體錢包和/或智能合約多重簽名錢包。

託管政策

理解各種託管類型之間的技術差異很重要，頂級託管人的產品各自實現了幾種行業標準的安全架構。現有加密託管人的業績記錄相當不錯，沒有發生過重大損失，無論是系統性的還是個別的，他們都經受住了該行業各種特有的危機。事實上，託管人從這些危機中受益，因為投資者現在越來越重視第三方託管人。

每個基金策略都不同，完整的託管設定可能會包括多種形式的託管來滿足策略的全部需求。這個過程應導致創建一個實用的託管政策，考慮以下因素：

交易資產：並非所有託管人都支援所有資產，確保全面的資產支援可能意味著與多個託管人合作。

交易頻率：實施相對高頻交易的策略，可能會在交易所保留部分基金資產；然而，現在有第三方託管人使用MPC 架構，也支援相對快速地存取資產。

多元化和限額：與對手方管理一樣，類似的方法可應用於託管—此類限額通常適用於託管類型之間的分配— —第三方託管、交易所託管和自我託管。

投資者偏好：某些機構投資者可能偏好或要求基金資產的大部分由受監管的第三方託管人管理。然而，最終應由經理人代表投資者決定最佳方法。

內部資源：對於策略需要使用自我託管的團隊，這些團隊應具備必要的技術專長和/或獲取途徑，以建立適當的營運安全計劃，確保妥善保管硬體和恢復短語。對於主要依賴第三方託管人的團隊也是如此——需要有安全且實用的方法來備份種子和恢復短語。

復原協定：在所有情況下，經理必須制定在發生災難性事件（包括關鍵人員喪失能力）的情況下恢復私鑰、種子和復原短語的協議。這些協議通常涉及技術和法律措施的結合，包括使用保險箱和其他形式的實體安全，以及在災難情況下指定第三方法律代理人代表基金行事。

存取控制：確定經理內部的誰、在何種情況下、透過何種方法，能夠建立白名單地址、存取資產以及從託管中移動/提取資產－這包括定義2FA 方法、智慧型手機的使用，以及多重簽名錢包的法定人數要求。

資產的隔離與控制：與任何第三方（交易所、託管人或其他對手方）合作時，必須了解資產在法律上被隔離並屬於基金的程度，以及如果對手方失敗，基金的法律追索權。

第三方監督：與第三方合作時，必須了解他們受審計師和/或監管機構監督的程度。

監理考量：基金可能有其自身的監理考量。總部位於美國的管理者可能無法使用歐洲或其他地區的某些託管人，如果他們希望這樣做，需要設計和實施允許此操作的管理和所有權結構。

冗餘：關鍵服務的冗餘是優選的，但並不總是可能的。與第三方託管人開戶和維護帳戶涉及一定的開銷和成本，對於新啟動的管理者來說可能不值得，但在可行的情況下應考慮冗餘。

選擇託管人的主要考慮因素依定義為安全性。最終，策略的底層資產性質和交易頻率將決定託管方法和託管人。對於涉及多種交易風格和子策略的更複雜策略，可能會選擇多種託管方法和託管人。

以下詳細說明了四個主要託管類別的優缺點：

自我託管

基於瀏覽器、軟體、冷錢包/硬體/離線。

廣泛的資產支持，更大的控制權。

安全，但需要非常好的框架，具有多層冗餘、協調和技術知識。

通常用於沒有第三方支援的資產。

非託管

智慧合約代管/多重簽章錢包：資產儲存在由使用者創建和管理的智慧合約錢包中（例如EVM 的Safe，Solana 的Squads）。

較適合低週轉率的策略，而非交易頻率較高的策略，因為在錢包之間移動資產在操作上較為複雜。

可能涉及使用硬體存取非託管錢包。

第三方託管

機構層級。

明確定義的功能和控制。

可能具有某些合規/輕監管地位，例如合格託管人，並接受SOC 審計；其他（如Anchorage）已置於美國貨幣監理署（OCC）的監督下；可能在有限程度上獲得保險。

承擔資產、服務、管理複雜技術的責任。

次級託管，機構投資者可以將託管操作外包給託管人在集合帳戶或隔離帳戶設定中（託管人不知道最終投資者）。

可以是溫錢包、熱錢包、冷錢包（見下文）。

下表提供了每種錢包類型的特徵的高層概覽。

第三方託管人

這些託管人通常技術最先進，提供完整的託管基礎設施和相應的工作流程。第三方託管人被認為同時持有金鑰（或部分金鑰材料）和資產本身。第三方託管人通常採用兩種架構：

多方運算（MPC）

MPC 是一種將金鑰碎片組合起來簽署交易的方法。當客戶希望除了託管人持有的部分外，自己也持有部分私鑰（「碎片」或「份額」）時，就會使用 MPC。這防止了託管人濫用金鑰，使得從任何一方竊取金鑰實際上變得不可能，但也增加了對金鑰妥善保管的整體責任。 MPC 實作了一種託管解決方案，其中多重簽章要求取代了離線儲存私鑰的需求。碎片在地理和架構上都是分散的。

硬體安全模組（HSM）

HSM 是允許安全且受控地解密私鑰的硬體。私鑰在設備上生成，無法在不損壞設備的情況下提取——即使對設備持有者，私鑰也從未暴露，無法複製或被駭客攻擊。 HSM 經常被宣傳為更好的「冷儲存」方式，因為它們允許更快地解密私鑰，從而更即時地存取資產。 HSM 的最大潛在缺點是金鑰保存在單一的中央位置，可能被用來簽署不應簽署的交易——因此需要自訂業務邏輯，要求生物特徵認證。

在選擇第三方託管提供者時，本文並不主張 MPC 與 HSM 的優劣。迄今為止，兩者都經過了相對充分的測試，證明了足夠的安全性。事實上，MPC 託管人可以將每個碎片保存在 HSM 模組中，因此這些技術是互補的。

與第三方託管人開戶

與託管人合作需要協商託管協議，進行全面的 AML/KYC 流程，以及建立託管庫。與託管庫互動的安全措施是託管人和投資經理的政策結合，可以構成投資管理作業中資產安全的基礎。與託管人合作的技術和安全方面通常涉及以下步驟和流程：

存取和認證：設定對託管人平台的安全存取。這可能涉及建立強密碼、啟用雙重認證（2FA）、為授權人員定義存取控制、啟用生物辨識和視訊回撥。

測試和驗證：用小額資金測試存取款流程，確保在處理大量持有之前一切順利。

安全培訓：託管人可能會提供如何安全使用其平台的培訓，包括保護登入憑證和管理資產的最佳實踐。

資產轉移：將數位資產轉移到託管人指定的錢包或地址。這可能涉及一次性轉移或逐步轉移。

建立白名單和白名單創建政策：制定內部政策，規定誰可以創建和批准白名單；建立白名單地址並進行測試。

指定交易權限：對於每個白名單位址，指定允許的交易類型。常見的權限包括：

存款：允許資金存入白名單地址。

提款：允許從白名單位址提款。設定內部提款權限。

轉帳：允許在白名單位址和託管解決方案內的其他位址之間轉帳。

監理地位

較成熟的託管人通常會在其營運的司法管轄區尋求某種形式的監管監督。這是積極的，因為此類監督通常伴隨著要求，包括接受第三方控制審計，如 SOC 或 ISAE（服務組織控制和國際鑑證業務準則）。這些審計評估並測試組織的內部控制框架。此類審計並不保證託管人一定適合基金，或是運作良好的企業，最重要的是，並不代表安全性得到保證。但這些審計確實提供了一些安慰，即託管人具有一致的內部控制環境。

在美國，託管人可能尋求由 SEC 授予的合格託管人地位，或成為州特許信託公司。在這兩種情況下，此類託管人都被允許提供符合 SEC 託管規則的託管服務，以便他們可以代表註冊投資顧問（RIA）充當託管人。 RIA 通常選擇與合格託管人或州特許信託公司合作，但他們也越來越多地與實際上並非合格託管人的MPC 提供者合作，RIA 及其法律顧問認為，為了以最符合其投資策略的受託人方式運作其基金，這是合理的。 Fireblocks 就是這樣一家 MPC 供應商，最近推出了 Fireblocks 全球託管人網路來解決這個問題。 Fordefi 是另一家類似的 MPC 供應商。

機構級第三方託管人

有許多機構級的參與者，每個都應根據其優點進行適當的盡職調查和選擇。以下機構是相對知名的品牌，每個都有其獨特的特點。

Coinbase Custody

可能是最知名的託管人，Coinbase 是一家紐約州特許信託公司（在愛爾蘭為歐洲客戶設有類似結構）。作為一家上市公司，被認為是相對良好的商業風險，儘管客戶資產是隔離的，不能再抵押，並受到上市公司報告要求的嚴格審查。

Anchorage Digital

Anchorage 是一家基於 HSM 的託管人。它也是一家（美國）全國特許的合格託管人，受美國貨幣監理署（OCC）的監督，並擁有有限的銀行執照。 Anchorage 試圖將自己定位為美國監管最嚴格的數位資產託管人。

Copper Technologies

Copper 是英國的託管人（現已在瑞士獲得許可）。 Copper 是一家基於 MPC 的託管人，並以其 Walled Garden 託管解決方案進行了創新。 Walled Garden 解決方案使基金能夠在白名單交易所的範圍內輕鬆快速地移動抵押品，但未經多層認證，不允許在 Walled Garden 之外進行取款。 Copper 利用其託管技術支援其 ClearLoop 產品。

Fireblocks

Fireblocks 是一家基於MPC 的基礎設施提供商，它不被視為託管人，因為其沒有被授權保護客戶資產，而是保護他們的私鑰，因此無法獲得美國聯邦或州的特許成為託管人。然而，實際上它是一個託管提供商，因為它提供多重簽名錢包和安全的傳輸網路。

Fordefi

Fordefi 是基於MPC 的基礎設施供應商，相對較新的參與者，但已迅速獲得了牽引力，特別是在DeFi 領域活躍的基金和交易持有期較短的基金中。與Fireblocks 類似，它不被視為託管人，因為其沒有被授權保護客戶資產，而是保護他們的私鑰，但實際上它是一個託管提供商，因為它提供多重簽名錢包和安全的傳輸網絡。

質押（Staking）

許多投資策略包括質押資產以獲得收益。

質押提供者的核心服務是向權益證明（PoS）區塊鏈提供質押服務。當 PoS 代幣的所有者將其代幣委託給驗證者（也稱為質押提供者）時，就會發生質押。驗證者執行的軟體託管在雲端或裸機伺服器上。該軟體維護了區塊鏈狀態的完整記錄，並包含驗證者應如何操作的複雜規則。質押領域的成熟參與者包括 Figment、Coinbase 和 Blockdaemon，這些服務相當商品化。

質押的營運考量相當簡單。資產由第三方託管人託管，然後託管人將要質押的資產委託給第三方質押提供者。如果某些資產存放在非託管錢包中，也可以類似地委託給第三方質押提供者。在這種情況下，資產從未「離開」託管，質押提供者只能使用資產來驗證網路。質押提供者帶來的風險在於由於故障或停機未能正確驗證，導致獎勵被削減，但不會導致資產損失，這在技術上是不可能的。儘管如此，質押提供者也應接受與第三方託管提供者類似的盡職調查，儘管如前所述，質押代理的失敗不會導致資產損失，資產仍由託管人控制。

本質上，每種資產都有兩個管理金鑰－一個轉移金鑰（將資產從一方轉移到另一方），一個質押/驗證金鑰，只參與權益證明機制。這兩個金鑰可以獨立託管，因為它們是不同的，且在密碼學上不相關。

對第三方託管人的盡職調查和評估

對託管人的適當審查涉及在多個類別中檢查其運營。此類資訊通常包含在盡職問卷、SOC/ISAE 報告和帳戶協議中。

資產支持

代幣、分叉、空投、質押、治理、借貸

安全與控制

內部安全措施

存取控制與防詐欺

網路安全與災難復原

金鑰產生與管理

條款

客戶資產的隔離和破產隔離

合約義務

三方協議支援和整合

業務

業績記錄

財務實力與資產負債表

客戶支援

技術

資產保管方法

認證方法/MPC/2FA/生物辨識

可訪問性－檢索和移動資產所需時間

監管和合規

AML/KYC－客戶開戶實務

第三方監督－監理機關、審計師

背景調查

報告

淨資產價值（NAV）、餘額轉移、訂單

服務提供者支援

對基金管理員、審計師的權限和存取

客戶資產的隔離

以下是與全球知名機構託管人簽訂的託管協議的摘錄，展示了明確規定客戶資產隔離和再抵押條款的清晰語言。所有託管協議都應包含類似的語言。

帳戶協議摘錄

自我託管－金鑰產生與管理

金鑰產生過程適用於自我託管和第三方託管人。以下描述的過程是建立自我託管錢包的全面框架。較小的團隊需要考慮可用的資源，以創建一個既高效又實用的資產檢索過程，並具有安全的冗餘恢復機制。

參與者

安全性

存取控制－日誌記錄、攝影機

員工背景調查

金鑰產生的「四眼原則」

沒有單一人員控制端對端流程

職責分離與獨立性－防止串通

多次演練與訓練

冗餘餘

審計流程－精心選擇的外部審查，提供獨立保證，在金鑰產生儀式上有外部參與者

金鑰/種子片語的分片與安全保管：

主種子分割成多個元件並分散存儲；N 取M 的組合，要求最小法定人數以重新創建/恢復

拆分成獨立的組件進行存儲，使用Shamir 秘密共享，碎片在地理上分散並安全儲存

Shamir 秘密共享或等效方法－以便在某個碎片遺失或損壞時仍可恢復金鑰

事先合約約定的解決流程，使用獨立的第三方；請求者/取回者為不同方

將恢復種子寫下並離線存放在安全的位置，該位置應與硬體錢包的位置分開；應有多方參與存儲和訪問恢復短語，確保不存在關鍵人物風險

對DeFi 的考慮

鑑於與去中心化交易所（DEX）的交互性質，託管的應用方式有所不同。

基金通常會直接使用 MPC 供應商和/或 MetaMask Institutional（MMI）與 DEX 和 DeFi 協定互動。 Copper 提供了 DeFi 解決方案，正在逐步獲得認可，Fordefi 也設計了其服務，以透過機構層級的安全性使 DeFi 更容易存取。

MetaMask Institutional 允許存取冷儲存中的資產，而無需先將資產轉移到熱錢包（即使用瀏覽器擴充）。

對於 Copper，Copper 提供了自己的軟體版本，類似於 MetaMask，與 Copper 的託管庫整合。

服務提供者

加密領域在關鍵服務提供商方面提供了越來越多的選擇，包括基金管理、審計、法律顧問和公司服務。本節將重點關注這些服務提供者，因為它們對於啟動和管理加密對沖基金（Crypto HF）至關重要，正如上一節中所述的託管機構一樣。本節末是對該領域其他服務的總結，這些服務有很多種，如開篇所述，對所有服務提供詳盡的覆蓋超出了本文的範圍。其他服務的使用在很大程度上取決於投資策略、經理可用的技能以及經濟因素。

許多傳統金融（TradFi）領域的成熟服務提供者正在擴大其服務範圍，以服務加密領域—特別是擁有全球業務的審計公司。然而，他們在數位資產方面的經驗和專業知識仍在發展中。在基金管理方面，選擇更為有限，只有少數相對成熟的公司為該領域提供服務。選擇服務提供者的最重要因素是他們在數位資產、基金會計系統、技術專業知識、聲譽和客戶服務方面累積的經驗。

依賴服務提供者的建議和專業知識是很自然的－但管理者也必須對各自的流程負責，因為服務提供者提供的指導並不總是正確的，後果的嚴重程度可能有所不同。該領域缺乏競爭本身就帶來了風險，管理者需要意識到這一點。

基金管理員

基金管理員可以說是最重要的第三方服務提供商，也是高品質選項最少的一個。基金管理員實際上位於投資者和基金之間，依照定義是獨立的。在對基金管理員進行審查和聘用後，在啟動後的入職流程和關係的初始階段（即長達4–5 個月期間），需要大量的監督和管理，因此，擁有有經驗的運營人員或單獨聘用這些人員非常重要。

基金管理員的職能包括：

估價與定價：基金管理者計算並驗證對沖基金的淨資產值（NAV）。這涉及對基金資產的估值，可能包括廣泛的金融工具、加密貨幣（現貨和歸屬）、衍生性商品（如永續合約、期貨）、股票、流動性池、私人協議、質押資產的收益、計息和非計息的穩定幣。

會計和財務報告：維護基金的會計記錄，包括追蹤收入、支出、收益和損失。基金管理員為投資者產生財務報表和報告，確保符合會計準則和監管要求。

過戶代理：驗證和管理基金份額的分配。

投資者服務：與投資者互動，處理認購、贖回和轉讓，並為投資者查詢提供支持，計算投資者份額價值並準備投資者報表以供分發。

合規和監管報告：協助確保基金遵守相關法規，包括反洗錢（AML）和了解您的客戶（KYC）要求，以及AEOI（自動資訊交換）。他們根據需要準備並提交報告給監管機構。

對帳：將基金的記錄與經紀商、對手方和其他服務提供者的記錄進行對賬，以識別交易、結算和現金頭寸中的任何差異。

費用計算：根據基金的績效和費用結構計算管理費和績效費。

審計支援：與外部審計師合作，提供財務審計所需的文件和資料。

技術和報告：通常提供對軟體和報告系統的訪問，使基金經理能夠監控其基金的績效和政策合規性。

數據管理：維護和保護敏感數據，包括交易數據、投資者資訊和財務記錄。

值得注意的是，基金管理員的聲譽很重要，但在進行盡職調查和管理關係時，關注分配給基金帳戶的服務團隊也很有用，並從基金投資者收到投資者報表和來自基金的正式溝通的角度考慮體驗——在為基金管理員開戶或過渡到新的基金管理員時，這通常被忽視。

對帳

在處理加密對沖基金時，基金管理員通常在投資組合對帳和定價方面遇到困難，這可能導致無法及時向投資者提供正式的NAV（通常在任何給定月份結束後30 天內）。重要的是，基金管理員能夠獨立於投資經理人對投資組合進行對帳和定價。這需要存取和處理來自以下來源的資料：

交易場所和對手方

託管提供者

銀行合作夥伴

區塊鏈

DeFi（去中心化金融）池

由於這些資料通常不以統一的方式提供，而且從底層鏈（例如Etherscan 和其他區塊瀏覽器）讀取的區塊鏈交易不一定反映離散的交易，因此，重建導致錢包地址月末餘額的交易流可能非常複雜。即使是一些最成熟的基金管理員，準確、及時、可擴展地、高度自動化地完成這項工作也被證明是困難的。

過去，缺乏某些標準導致了會計和審計問題，包括：

沒有針對DeFi 處理的會計標準，可能會產生估價問題。

在 DEX（去中心化交易所）上處理 LP（流動性提供者）部位。

將質押獎勵記為資本利得與收入。

DEX 不提供用於獨立對帳的 API 訪問，因此必須使用區塊瀏覽器。

從這種缺乏標準中得出的結論是，管理者必須在入職過程中和持續的基礎上向基金管理員解釋投資策略的性質，並確保管理員的方法與審計準則一致，因此需要基金審計師的投入。

某些基金管理員建立了內部系統。許多使用名為 Lukka 的工具，這是一家為中後台加密資產處理提供技術和資料服務的提供者。這是一個加密原生產品，可以連接、標準化、對帳、處理和報告可供審計的資訊。它透過自動連接來收集基金與之互動的所有交易所、錢包、區塊鏈和帳戶（例如銀行帳戶）中的數據。

服務提供者

加密領域在關鍵服務提供者方面提供了越來越多的選擇，包括基金管理、審計、法律顧問和公司服務。本節將重點關注這些服務提供者，因為它們對於啟動和管理加密對沖基金（Crypto HF）至關重要，正如上一節中所述的託管機構一樣。本節末是對該領域其他服務的總結，這些服務有很多種，如開篇所述，對所有服務提供詳盡的覆蓋超出了本文的範圍。其他服務的使用在很大程度上取決於投資策略、經理可用的技能以及經濟因素。

許多傳統金融（TradFi）領域的成熟服務提供者正在擴大其服務範圍，以服務於加密領域——特別是擁有全球業務的審計公司。然而，他們在數位資產方面的經驗和專業知識仍在發展中。在基金管理方面，選擇更為有限，只有少數相對成熟的公司為該領域提供服務。選擇服務提供者的最重要因素是他們在數位資產、基金會計系統、技術專業知識、聲譽和客戶服務方面累積的經驗。

依賴服務提供者的建議和專業知識是很自然的－但管理者也必須對各自的流程負責，因為服務提供者提供的指導並不總是正確的，後果的嚴重程度可能有所不同。該領域缺乏競爭本身就帶來了風險，管理者需要意識到這一點。

基金管理員

基金管理員可以說是最重要的第三方服務供應商，也是高品質選項最少的一個。基金管理員實際上位於投資者和基金之間，依照定義是獨立的。在對基金管理員進行審查和聘用後，在啟動後的入職流程和關係的初始階段（即長達4-5 個月期間），需要大量的監督和管理，因此，擁有有經驗的運營人員或單獨聘用這些人員非常重要。

基金管理員的功能包括：

估價與定價：基金管理員計算並驗證避險基金的淨資產值（NAV）。這涉及對基金資產的估值，可能包括廣泛的金融工具、加密貨幣——現貨和歸屬、衍生性商品（如永續掉期、期貨）、股票、流動性池、私人協議、質押資產的收益、計息和非計息的穩定幣。

會計和財務報告：維護基金的會計記錄，包括追蹤收入、支出、收益和損失。基金管理員為投資者產生財務報表和報告，確保符合會計準則和監管要求。

過戶代理：驗證和管理基金份額的分配。

投資者服務：與投資者互動，處理認購、贖回和轉讓，為投資者查詢提供支持，計算投資者份額價值，準備並分發投資者報表。

合規和監管報告：協助確保基金遵守相關法規，包括反洗錢（AML）和了解您的客戶（KYC）要求，以及自動資訊交換（AEOI）。他們根據需要準備並提交報告給監管機構。

對帳：將基金的記錄與經紀商、對手方和其他服務提供者的記錄進行對賬，以識別交易、結算和現金頭寸中的任何差異。

費用計算：根據基金的績效和費用結構計算管理費和績效費。

審計支援：與外部審計師合作，提供財務審計所需的必要文件和資料。

技術和報告：通常提供對軟體和報告系統的訪問，使基金經理能夠監控其基金的績效和政策合規性。

數據管理：維護和保護敏感數據，包括交易數據、投資者資訊和財務記錄。

值得注意的是，基金管理員的聲譽很重要，但在進行盡職調查和管理關係時，關注分配給基金帳戶的服務團隊也很有用，並從基金投資者收到投資者報表和來自基金的正式溝通的角度考慮體驗——在為基金管理員開戶或過渡到新的基金管理員時，這通常被忽視。

對帳

處理加密避險基金時，基金管理員通常在投資組合對帳和定價方面遇到困難，這可能導致無法及時向投資者提供正式的淨資產值（NAV）（通常在任何給定月份結束後30 天內）。重要的是，基金管理員能夠獨立於投資經理人對投資組合進行對帳和定價。這需要存取和處理來自以下來源的資料：

交易場所與對手方

託管提供者

銀行夥伴

區塊鏈

DeFi（去中心化金融）池

由於這些數據通常不以統一的方式提供，而且從底層鏈（例如Etherscan 和其他區塊瀏覽器）讀取的區塊鏈交易不一定反映離散的交易，因此，重建導致錢包地址月末餘額的交易流可能非常複雜。即使是一些最成熟的基金管理員，準確、及時、可擴展地、高度自動化地完成這項工作也被證明是困難的。

過去，缺乏某些標準導致了會計和審計問題，包括：

對DeFi 處理沒有會計標準，可能會產生估值問題。

在 DEX（去中心化交易所）上處理 LP（流動性提供者）部位。

將質押獎勵記為資本利得與收入。

DEX 不提供用於獨立對帳的 API 訪問，因此必須使用區塊瀏覽器。

從這種缺乏標準中得出的結論是，管理者必須在入職過程中和持續的基礎上向基金管理員解釋投資策略的性質，並確保管理員的方法與審計標準一致，因此需要基金審計師的投入。

某些基金管理員建立了內部系統。許多使用名為 Lukka 的工具，這是一家為中後台加密資產處理提供技術和資料服務的提供者。這是一個加密原生產品，可以連接、標準化、對帳、處理和報告可供審計的資訊。它透過自動連接來收集基金與之互動的所有交易所、錢包、區塊鏈和帳戶（例如銀行帳戶）中的數據。

合規、政策與程序

監理風險是加密產業面臨的最大風險之一，加密領域充斥著潛在的利益衝突，以及利用加密特性為自身謀利、損害投資者和公眾利益的可疑甚至不良行為者。在這種背景下，加密領域的管理者必須採取道德的方法，透過合規文化，以及適當且有據可查的政策和程序，使其製度化和透明化。這不僅有助於產業發展，也使基金對機構配置者更具吸引力。此外，制定和採用健全的實踐也是提高效率和可擴展性的一種手段。

從美國的角度來看，基金在數年內都不會達到註冊成為美國證券交易委員會（SEC）註冊投資顧問（RIA）所需的資產管理規模（AuM）門檻。然而，鑑於全球對加密貨幣的嚴格審查，建議投資經理採取一種如同受監管的姿態，或者透過實施健全的政策框架為向 SEC 註冊奠定基礎。

這種姿態涉及採用一套內部政策和程序，清楚闡述與基金投資相關的固有營運風險，以及如何管理這些風險。本文的其他部分提出了託管、對手方管理和估值的政策框架，這些框架是涵蓋營運各個方面的政策的基本起點（見下文）。

新成立的投資經理不太可能需要一名合規官，但這屬於領導營運的個人的職責範圍。根據策略和投資經理的其他獨特特徵，外部法律顧問和合規專家可能會有所幫助。成本也是一個因素，如果此類外部建議直接有利於基金，它可能是合理的基金開支，否則，此類費用通常由投資經理承擔。

政策和程序

對於新成立的基金，創建大量的文件堆可能看似多餘，但此舉的目標是真正反思與營運相關的風險和複雜性，建立促進良好治理、效率和規模的流程。為投資者提供流程的透明度對於建立信任和問責制也至關重要。

一套最基本的保單應包括：

對手方風險保單－包括在「交易場所和對手方風險管理」部分中所述的曝險限額。

託管政策－涵蓋所有形式的託管相關的所有事項，包括自我託管、交易所託管、智慧合約/多重簽章託管和第三方託管——如「託管」部分所述。

安全政策－實體（辦公室）安全、網路安全、密碼管理、背景調查、災難復原和業務連續性。

合規保單－涵蓋個人帳戶交易、內線交易。

利益衝突政策－涵蓋可能被解讀為產生衝突並使投資經理人和投資者的利益不一致的外部業務活動和關係。

估價政策－決定資產如何估值的架構－由投資經理人決定並由基金管理員執行。當基金投資於流動性差的資產（如持有在側袋中的 SAFTs）時，考慮到一旦持倉變為流動性資產可能會收取業績費，估值有特殊的考慮。此外，流動性差的持股可能會被上調估值，從而增加管理費的基礎。針對非流動性資產和側袋的估價政策應考慮以下因素：

以成本持有頭寸，直到可驗證的催化劑出現，即完成融資輪次、場外交易等。

應用缺乏市場流動性的折扣－流動性不足扣減。

應用缺乏市場流動性的折扣－可比較投資（例如，相同資產有不同的鎖定期）。

交易所流動性－決定是否有真正的交易興趣，檢視可信賴交易所的 30 天平均交易量與歸屬代幣數量的比較。

監管設定

大多數基金可能會面對美國的離岸對手方，因此將透過離岸（即開曼群島或英屬維京群島）主基金執行交易。然而，離岸對手方在為基金開戶時，對於在結構中某處可能存在美國最終受益所有人（UBOs）的基金變得越來越嚴格，例如在投資經理層面。因此，總部位於美國的管理者必須考慮可能涉及由投資經理任命的子顧問的結構，後者正式負責投資組合的管理。這可能涉及聘請第三方來管理子顧問和/或在當地（例如離岸司法管轄區）僱用某人，並可能實施某種形式的經濟實質，以創建符合嚴格的反洗錢（AML）和了解你的客戶（KYC）開戶要求的結構。

通常情況下，法律顧問和專業服務提供者負責管理與基金實體在其相應司法管轄區的成立和註冊相關的所有當地監管事務。

如「服務提供者」部分所述，AML/KYC 流程和代表通常由基金管理員根據當地（司法管轄區）法律實施，並可能由當地代表執行。

系統

支援加密領域運作的系統處於不同的成熟階段，目前還沒有系統成為普遍採用的標準，但一些有趣的參與者已經出現。如第 7 節服務提供者所述，計劃啟動基金的團隊通常具備很高的技術專長。

與營運相關的關鍵數據主要涉及投資組合對賬，如在「服務提供者」部分中關於基金管理員的內容中所述。在審核基金管理員時，了解他們使用的工具以及如何使用這些工具非常重要，重點是流程的自動化和系統化程度，以及品質控制的實施方式。高品質的基金管理員應擁有合格的內部技術團隊，能夠對接與對手方的 API 介面（如可用），並且擅長讀取區塊瀏覽器和使用與 DeFi 池介面的儀錶板。

在傳統金融中，通常有一個整合的技術棧，通常由主經紀平台提供，並支援某種形式的交易直通處理（Straight-Through -Processing）。這個堆疊通常包括：

投資組合管理系統（PMS）

訂單管理系統（OMS）

執行管理系統（EMS）

資料聚合平台（用於運營，而非分析）

整合會計系統

此外，交易場所和託管人提供給客戶的資訊品質差異很大，但正在逐步改善。

在加密領域，有幾個平台提供PMS、OMS 和EMS 的不同版本，通常專注於透過多資產交易基礎設施進行流動性聚合，連接基金、經紀商、OTC 櫃檯、借貸人、託管人、交易所和零售平台，管理從價格發現到結算的整個交易週期，包括：

交易前流程－價格發現、流動性聚合

交易與執行－多交易商詢價（RFQ）、訂單管理

交易後－結算整合

分析與報告

這一領域的參與者包括Talos、CoinRoutes、Elwood 和Liquid Mercury。

這些平台都非常出色，但新成立的管理者通常難以證明其成本的合理性，且根據策略的不同，這些平台在運作真正規模化後才會增加價值。此外，這些平台可能更適合系統化策略，而非專注於基本面資產選擇的策略。

新成立的管理者也應了解服務提供者和對手方用於入職和合規目的的某些系統。這些產品包括 Chainalysis、TRM Labs 和 Elliptic。這些平台已成為加密生態系統中的基礎設施，用於客戶驗證、錢包反洗錢（AML）和交易監控。新成立的管理者不太可能直接需要這些系統，但在與金融對手方入職時，可能會間接接觸到它們。

原文連結

欢迎加入律动 BlockBeats 官方社群：

Telegram 订阅群：https://t.me/theblockbeats

Telegram 交流群：https://t.me/BlockBeats_App

Twitter 官方账号：https://twitter.com/BlockBeatsAsia