2023 年6 月，由BlackRock 領導的新一輪比特幣現貨ETF 申請讓比特幣的價格在一週內上漲了20%，從25,000 美元飆升至30,000 美元。而昨日 Grayscale 勝訴的新聞，讓近期低迷的比特幣價格在 24 小時內回升了 5%，從 26,000 漲回至最高 28,000 美元。市場對於比特幣現貨 ETF 成功核准的信心再一次被點燃。

下面，就讓我們來深入了解一下本輪比特幣現貨 ETF 的申請現狀，以及它們可能獲準的重要時間節點。

比特幣現貨ETF 2023 申請現況

2023 年6 月，資管巨頭BlackRock 提交了iShares Bitcoin Trust 的申請，開啟了新一輪的比特幣現貨ETF 申請競賽。在 BlackRock 的刺激下，多家投資/資管機構加入了這場競賽。截止 2023 年 8 月，包括 BlackRock 在內，已有 8 家機構向 SEC 申請了比特幣現貨 ETF。

根據SEC 公佈的比特幣現貨ETF 申請流程，在SEC 在聯邦公報上發布19b-4 後，會開始計算ETF 的決議時間。

SEC 對於比特幣現貨 ETF 申請的決議時間共 240 天。中間會經歷 3 次公開回覆。回覆日期的時間間隔分別為 45 天、45 天、90 天、60 天。也就是說，在 SEC 下達最終決定（批准或拒絕）之前，SEC 可以有 3 次機會對 ETF 的申請結果進行延遲。同時，SEC 有權在決議過程中隨時批准或否決申請。

比特幣現貨ETF 的具體申請流程如下：

以BlackRock 為例，SEC 於7 月19 日在聯邦公報上發布了iShares Bitcoin Trust 的19b-4 規則變更文件。因此，從 7 月 19 日往後推 45 天則為 iShares Bitcoin Trust 的首次回覆截止時間，即 9 月 2 日。如果在這次截止日期之前 SEC 決定推遲決議時間，那麼下次回覆就會順延到 45 天之後。而 240 天後的 2024 年 3 月 15 日，則是 iShares Bitcoin Trust 的最終回覆日期。

下面，我們列出了這 8 家機構的具體申請信息，信息包括申請項目名稱、上市交易所、保薦人、受託人、託管人、申請相關時間以及歷史申請情況。

BlackRock

申請項目：iShares Bitcoin Trust

交易所：Nasdaq

保薦人：BlackRock Fund Advisors

受託人：Delaware statutory trust

比特幣託管人： Coinbase Custody Trust Company, LLC

現金託管人： Bank of New York Mellon

其中，比特幣託管人和現金託管人合起來被統稱為託管人。

申請相關時間：

• Nasdaq 在 2023 年 6 月 29 日向 SEC 提出了擬議規則變更的文件。
• Federal Register 上通知發布日期為7 月19 日
• 第一次回覆日期：9 月2 日

歷史申請：無

Fidelity

申請項目：Wise Origin Bitcoin Trust

交易所：Cboe BZX

保薦人：FD Funds Management LLC

受託人：Delaware Trust Company

管理人： Fidelity Service Company, Inc. (FSC)

轉帳助理： 第三方機構（暫無明確資訊）

市場代理人：Fidelity Distributors Corporation

比特幣託管人： Fidelity Digital Assets Services, LLC (FDAS)

申請相關時間：

• Cboe BZX在2023 年6 月30 日向SEC 提出了擬議規則變更的文件。
• Federal Register 上通知發布日期為7 月19 日
• 第一次回覆日期：9 月2 日

歷史申請：

Fidelity 於2021 年5 月提交現貨ETF 申請，並於2022 年2 月被拒絕。

Ark Invest

申請項目：ARK 21Shares Bitcoin ETF

交易所：Cboe BZX

保薦人：21Shares US LLC

受託人：Delaware Trust Company

現金託管人（轉帳代理人）： Bank of New York Mellon

管理人：Bank of New York Mellon

市場代理人： Foreside Global Services, LLC

託管人：Coinbase Custody Trust Company, LLC

市場助理： ARK Investment Management LLC

申請相關時間：

• Cboe BZX在2023 年4 月25 日向SEC 提出了擬議規則變更的文件。
• Federal Register 上通知發布日期為5 月15 日
• 第一次回覆日期：6 月29 日（SEC 決定延後決議）

拒絕理由：委員會認為需要更長的時間審議規則變更中的問題，因此決定延後決議時間。

6 月30 日交易所提交2 號修正案；7 月11 日提交三號修正案

• 第二次回覆日期：8 月13 日（SEC決定延後決議）

8 月11 日，SEC 發布文件徵求對3 號修正案的意見，決議時間再次延後

歷史申請：

Ark Invest 先前曾提交兩次現貨ETF 申請，分別在2021 年和2022 年，均被拒絕。

Invesco

申請項目：Invesco Galaxy Bitcoin ETF

名字中的Galaxy 源自於該ETF 追蹤Bloomberg Galaxy Bitcoin Index

交換：Cboe BZX

保薦人：Invesco Capital Management LLC

受託人：Delaware Trust Company

託管人：美國第三方信託公司及合格託管人（暫無明確資訊）

管理人：成熟的全球基金管理人（暫無明確資訊）

轉帳代理人：第三方機構（暫無明確資訊）

申請相關時間：

• Cboe BZX在2023 年6 月30 日向SEC 提出了擬議規則變更的文件。
• Federal Register 上通知發布日期為7 月19 日
• 第一次回覆日期：9 月2 日

歷史申請：

Invesco 於2021 年9 月和Galaxy 聯合提交過一次現貨ETF 申請，並於同年撤回了申請。

WisdomTree

申請項目：WisdomTree Bitcoin Trust

交易所：Cboe BZX

保薦人：WisdomTree Digital Commodity Services, LLC

受託人：Delaware Trust Company

管理人/轉帳代理人： U.S. Bank Global Fund Services

託管人： U.S. Bank, National Association

申請相關時間：

• Cboe BZX在2023 年6 月30 日向SEC 提出了擬議規則變更的文件。
• Federal Register 上通知發布日期為7 月19 日
• 第一次回覆日期：9 月2 日

歷史申請：

WisdomTree 先前提交兩次現貨ETF 申請，分別在2021 年3 月和2022 年1 月，均被拒絕。

VanEck

申請項目：VanEck Bitcoin Trust

交易所：Cboe BZX

保薦人：VanEck Digital Assets, LLC

受託人：Delaware Trust Company

管理人/轉帳代理人： The State Street Bank and Trust Company

市場助理： Van Eck Securities Corporation

比特幣託管人：第三方合格託管人（暫時沒有明確資訊）

申請相關時間：

• Cboe BZX 在 2023 年 6 月 30 日向 SEC 提出了擬議規則變更的文件。
• Federal Register 上通知發布日期為7 月19 日
• 第一次回覆日期：9 月2 日

歷史申請：

VanEck 最早於2018 年6 月提交比特幣現貨ETF 申請，並於2019 年9 月撤回了申請。而後，VanEck 又分別於 2021 年 3 月和 2022 年 6 月遞交了現貨 ETF 的申請，均被拒絕。

Bitwise

申請項目：Bitwise Bitcoin ETP Trust

交易所：NYSE Arca

保薦人：Bitwise Investment Advisers, LLC

受託人：Delaware Trust Company

現金託管人（轉帳代理人）：第三方服務商（暫無明確資訊）

比特幣託管人：第三方託管人（暫無明確資訊）

申請相關時間：

• NYSE Arca 在2023 年6 月28 日向SEC 提出了擬議規則變更的文件。
• Federal Register 上通知發布日期為7 月18 日
• 第一次回覆日期：9 月1 日

歷史申請：

Bitwise 於2021 年10 月提交現貨ETF 申請，並於2022 年6 月被拒絕。

Valkyrie

申請項目：Valkyrie Bitcoin Fund

交換：Nasdaq

保薦人：Valkyrie Digital Assets, LLC

受託人：Delaware Trust Company

比特幣託管人：第三方合格託管人（暫時沒有明確資訊）

管理人/轉帳代理人： U.S. Bank Global Fund Services

申請相關時間：

• Nasdaq 在2023 年7 月3 日向SEC 提出了擬議規則變更的文件。
• Federal Register 上通知發布日期為7 月21 日
• 第一次回覆日期：9 月4 日

歷史申請：

Valkyrie 於 2021 年 4 月提交現貨 ETF 申請，並於 2021 年 12 月被拒絕。

以上所有資訊皆來自 SEC Federal Register。

總結

• Ark Invest 的ARK 21Shares Bitcoin ETF 是這輪遞交申請最早的比特幣現貨ETF，已經歷了兩次回覆並均遭遇延期。剩餘 ETF 的第一次回覆日期均在 9 月初。
• 除了 BlackRock，其餘公司都有比特幣現貨 ETF 的申請經驗。其中，VanEck 的經驗最為豐富。它從 2018 年開始，已有 3 次比特幣現貨 ETF 的申請經驗。
• 8 檔 ETF 的申請文件中均添加了早前 2021 年申請中被反覆提及的拒絕理由，監控共享協議（SSA）。
• 8 檔 ETF 的申請均提議在 Nasdaq、Cboe BZX 和 NYSE Arca 三個交易所之一進行交易。其中，申請中佔比最大的交易所為 Cboe BZX，佔了 5/8。這可能與 Cboe BZX 曾經表達過的對加密資產及其衍生性商品的正面態度有關。
• 8 檔 ETF 的申請文件資料詳細程度有細微差別。以 Valkyrie 和 VanEck 為例，它們都沒有公佈詳細的託管人資訊。

比特幣現貨 ETF 能否成功核准

本輪比特幣現貨 ETF 的申請有很大機率成功核准。其中最主要的原因在於 BlackRock ETF 申請超高的成功率以及監控共享協議 SSA 的加入。

• BlackRock ETF 申請成功率

BlackRock 以發行指數追蹤（index-tracking）基金產品聞名。其王牌基金產品 (iShares) 在美國 ETF 市場的佔有率接近五成。 BlackRock 有著豐富的、獲得 ETF 批准的成功經驗。根據統計，它申請的 ETF 成功率近乎 100%，批准數量為 575/576。唯一失敗的一次是 BlackRock 與 Precidian Investments 共同提交的主動式管理型 ETF，SEC 給出的拒絕原因是獲利缺乏透明度。

• 監控共享協議SSA

這次8 家機構的ETF 申請文件中都添加了早前比特幣現貨ETF 多次被拒絕理由中提到的監控共享協議（SSA）。

SSA，全名 Surveillance-Sharing Agreement，是加密貨幣交易所與市場監管機構之間的協議。該協議允許雙方共享交易數據和資訊對交易進行監控。如果出現可疑的交易資料或訊息，這些訊息會同時推送給監管機構、ETF 發行商和交易所。 SSA 通常在涉及 ETF 等金融產品的情況下被使用。它可以增加金融市場監控的有效性，幫助監管機構監控市場操縱、詐欺行為和其他不當交易行為。

而本輪申請文件中對於 SSA 的納入將有很大機率使 SEC 在防詐欺和操縱交易方面鬆口。至少，這次 SEC 無法給出同 2021 年一樣的拒絕理由。

哪幾隻 ETF 能成功核准

從申請日期上看，這 8 家機構除了 Ark Invest，都選擇了幾乎在同一時間向 SEC 提出申請。這很難不讓人懷疑他們是否得到了一些消息，認為 SEC 可能在今年同意比特幣現貨 ETF 的發行。當然，我們無法驗證是否真的有這類消息。但這中間傳遞出的態度無疑是正面的。

同時，因為回覆的日期都很相近，所以很可能會發生多個 ETF 同時被批准或延遲的情況。這些 ETF 建議規則變更文件中內容都相當類似，也都包含了監控共享協議 SSA。所以 SEC 沒理由會拒絕一個，批准另一個。也就是說，如果 BlackRock 的比特幣現貨 ETF 被批准通過，那麼其他機構提出的 ETF 申請有很大機率會一同通過。

核准時間預測

從先前的比特幣現貨 ETF 核准情況來看，本次 ETF 在第一、二次回覆時間就成功核准的機率非常渺小。比特幣現貨 ETF 的申請 SEC 基本上都會選擇拖滿 240 天的時間，然後再做出拒絕的決定。而這次 SEC 雖然無法使用同樣的理由拒絕現貨 ETF 的申請，但出於其對加密市場的一貫態度，很可能會搜尋其他理由推遲申請回覆。最後拖到接近最終回覆日期時，再做出決定。

另一方面，ETF 中比特幣託管人的選擇也可能是影響 SEC 決議的關鍵點。對於比特幣現貨 ETF 來說，比特幣託管人既需要在加密領域有足夠的影響力和經驗，也要被 SEC 所認可（能成為交易監督者監督交易）。例如，BlackRock 在 ETF 的申請文件中明確了會將 Coinbase 作為比特幣託管人。而 Coinbase 先前與 SEC 的訴訟可能會在一定程度上影響申請的最終決定。雖然該訴訟本質上與比特幣無關，但可能會造成申請延遲的結果。

因此，我們預測本輪比特幣現貨 ETF 最可能成功獲批的時間將出現會在聯邦公報 19b-4 公告發布的 240 天后，即最終回复日期。

根據每隻ETF 申請在聯邦公報的規則變更文件公佈時間，8 家機構ETF 可能獲批的時間如下：